Le diverse categorie di azioni previste per le corporation in America

Il diritto societario in America è molto più flessibile che non in Italia e una società americana può avere diverse classi di azioni senza dover chiedere permessi o autorizzazioni speciali

Negli USA, in sede di apertura di una società, si può decidere di creare diverse classi di azioni con diversi diritti e limitazioni. Le azioni di una corporation possono essere Ordinarie o Privilegiate. Tra le ordinarie normalmente troviamo poi azioni di Classe A [Class A Shares] o di Classe B [Class B Shares]

I motivi che spingono ad emettere diverse classi di azioni in una corporation sono i più diversi: dall'incentivo ai dirigenti al rafforzamento del controllo da parte del consiglio di amministrazione. Spesso i clienti che si apprestano ad aprire una società in America con ExportUSA ci chiedono informazioni su come funzionano le azioni in una corporation americana:

• Qual è la procedura per emettere le azioni di una corporation; 
• Qual è la procedura per trasferire le azioni di una corporation;
• Quali sono gli obblighi legati alle diverse classi di azioni di una società americana e così via.

Una delle domande più frequenti circa le azioni delle corporation è relativa alla possibilità di emettere azioni che non abbiano diritto di voto ma che diano comunque diritto a parcepire i dividendi. In questa pagina del sito di ExportUSA trattiamo dei diversi tipi di azioni che una corporation americana può emettere. Precisiamo subito che in America solo le corporation possono emettere azioni, le LLC infatti non hanno le azioni e la partecipazione al capitale delle LLC è rappresentato da quote e non da azioni. Per ogni tipologia di azioni analizzeremo:

• Diritti e limitazioni in generale; 
• Diritto a ricevere i dividendi;
• Diritto di voto nell'assemblea dei soci;
• Diritto di assegnazione dell'attivo netto residuo in caso di liquidazione della società.

Nel corso della pagina useremo indifferentemente sia il termine "stock" per indicare le azioni di una società americana sia il termine "share". Entrambe le parole indicano la parola "azione" in inglese americano.

Common Stock - Le azioni ordinarie dell corporation americane

È la classe di azioni obbligatorio per aprire una corporation

Le Azioni Ordinarie di una corporation rappresentano la partecipazione al capitale, danno diritto a ricevere il dividendo in proporzione alla partecipazione al capitale della corporation, hanno diritto di voto nell'assemblea dei soci e in caso di liquidazione della società danno diritto al riparto dell'attivo netto residuo [ma in via subordinata rispetto ad altre classi di azioni come vedremo più oltre] Sono il tipo di azione di gran lunga più usato quando si decide di aprire una corporation negli Stati Uniti. Normalmente, il trasferimento delle azioni ordinarie di una corporation si effettua per girata dell'azione e con l'annotazione sul libro dei soci.
 

Azioni di tipo A [Class A Shares] - Un'altra tipologia di azioni ordinarie per le società americane

Normalmente le azioni di Classe A hanno un multiplo di diritti di voto rispetto alle Azioni Ordinarie e hanno precedenza sia nel pagamento dei dividendi che nel riparto dell'attivo netto residuo in caso di liquidazione della società. Vengono tipicamente emesse a favore degli amministratori della corporation per garantire continuità della gestione in alcuni casi specifici.
 

Azioni di tipo B [Class B Shares] - Una seconda classe di azioni ordinarie

Solitamente le azioni di Classe B hanno un diritto di voto ridotto rispetto alle azioni di Classe A e partecipano in misura ridotta sia agli utili che al riparto in caso di liquidazione della corporation.
 

Le Azioni Privilegiate nelle corporation americane: Preferred Stock

La azioni privilegiate delle corporation americane sono una categoria diversa di azioni rispetto alle azioni ordinarie] Le Preferred Stock hanno un diritto privilegiato nel pagamento dei dividendi e normalmente non hanno diritto di voto. In caso di liquidazione della corporation hanno diritto a ricevere il capitale residuo con priorità rispetto alle azioni ordinarie. Le corporation che emettono azioni privilegiate hanno la massima libertà nel deterimare l'ammontare dei dividendi che spettano ai detentori di azioni privilegiate. Ad esempio:

• Dividendi fissi o variabili;
• Dividendi cumulativi oppure no. Nel caso di dividendi cumulativi, i detentori di azioni provilegiate hanno diritto a vedersi pagati i dividendi che erano saltati nel caso la corporation fosse stata in perdita per uno o più esercizi.
   

Le corporation americane possono creare tutte le classi di azioni che credono opportuno

In America, le corporation possono decidere liberamente  le caratteristiche di ogni tipologia di azione creata

Avrete notato che quando abbiamo parlato prima di azioni di Classe A e di Classe B abbiamo sempre usato avverbi come "solitamente" o "normalmente". Questo perchè in realtà le corporation americane possono decidere liberamente diritti e limitazioni associate ad ogni classe o tipo di azione da emettere. Per cui i diritti e le limitazioni associate alle Class A Shares della corporation XY possono essere completamente diversi dai diritti e dalle limitazioni delle Class A Shares della corporation WZ. In aggiunta, le corporation possono emettere molteplici classi di azioni ordinarie, non si devono limitare alle classi A e B... una corporation può emettere anche azioni orinarie di classe D, E F e così via, ogni tipo di azione con diritti e limitazioni specifiche.
 

Come sfruttare la possibilità per le corporation di emettere diverse tipologie di azioni societarie ?

I due casi più frequenti in cui usare questa flessibilità tipica delle corporation americane sono per:

• Incentivare il management attraverso la creazione di azioni privilegiate che diano diritto al dividendo ma non al voto;
• Assicurare maggior continuità del Consiglio di Amministrazione della corporation attraverso l'emissione di una cartegoria di azioni che hanno un multiploo di voto rispetto alle normali azioni ordinarie.
   

Altre categorie di azioni comuni tra le corporation in America

• Restricted Stock: Il percipiente delle azioni ne diviene proprietario solo al verificarsi di certe condizioni. Usate spesso in alternativa agli Stock Option Plan per motivi fiscali. 
• Hybrid Stock: combinano le caratteristiche delle azioni e delle obbligazioni.
• Convertible Preferred Stock: si tratta di Preferred Stock che possono essere convertite in Azioni Ordinarie. 
• Deferred Shares: soo ultime in ordine di privilegio per l'assegnazione del residuo dell'attivo in caso di liquidazione della società.

AVVERTENZA

Si precisa che le informazioni contenute in questo articolo non costituiscono in alcun modo parere legale o consulenza professionale, ma esclusivamente informazioni generali a carattere divulgativo.