Le norme da sapere per aprire una LLC in Florida

Apertura e gestione delle LLC in Florida sono regolate dal Florida Limited Liability Company Act. Più specificatamente:

TITLE XXXVI - BUSINESS ORGANIZATIONS
CHAPTER 605: FLORIDA REVISED LIMITED LIABILITY COMPANY ACT

Se state pensando di aprire una LLC in Florida consigliamo di prendere familiarità con le norme che ne regolano la costituzione e il funzionamento. Di seguito riportiamo gli articoli dal 605.0104 al 605.0212, ovvero gli articoli principali della:

Florida Limited Liability Company Act

Sezione 605.0104 — Natura, scopo e durata delle LLC in Florida

1. In Florida una LLC costituisce un’entità giuridica distinta e separata dai suoi soci.
2. Una LLC in Florida può essere costituita per qualsiasi finalità lecita, indipendentemente dal fatto che persegua o meno un profitto.
3. Salvo diversa previsione dell’atto costitutivo o del presente capitolo, la durata di una LLC in Florida è perpetua.

Sezione 605.0105 — Poteri di soci e amministratori delle LLC della Florida

1. Salvo quanto diversamente stabilito dal presente capitolo, una LLC della Florida possiede tutti i poteri di una persona fisica per compiere gli atti necessari o opportuni al conseguimento delle proprie attività e finalità.
2. Tali poteri comprendono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
   1. acquistare, possedere, usare, trasferire e gravare beni mobili o immobili;
   2. stipulare contratti di ogni genere;
   3. emettere titoli di debito o di partecipazione;
   4. costituire o partecipare in altre entità commerciali;
   5. avviare o resistere a procedimenti giudiziari o amministrativi.

Sezione 605.0106 — Legge applicabile

1. Gli affari interni di una LLC in Florida, nonché responsabilità e rapporti giuridici fra soci, gestori e soggetti terzi, sono disciplinati esclusivamente dalle leggi dello Stato della Florida.
2. Le disposizioni di giurisdizioni diverse non prevalgono sulle norme sostanziali di cui al presente capitolo.

Sezione 605.0107 — Principi integrativi di diritto; tasso d’interesse

1. Salvo incompatibilità col presente capitolo, i principi generali di diritto ed equità, compresi quelli relativi ad obbligazioni, contratti, agenzia ed estoppel, integrano la disciplina della LLC in Florida.
2. Quando il presente capitolo richiede il pagamento d’interessi senza precisarne il tasso, si applica il tasso stabilito dallo Statuto 55.03 della Florida.

Sezione 605.0108 — Denominazione sociale

1. La denominazione di una LLC in Florida deve contenere le parole “limited liability company”, oppure le sigle “L.L.C.”, “LLC”, “L.C.” o “LC”.
2. La denominazione deve essere distinguibile nei registri del Dipartimento di Stato della Florida e non può contenere termini quali “Corporation”, “Incorporated”, “Inc.”, “Limited Partnership”, né parole la cui adozione sia riservata per legge (es. “Bank”, “Trust”) senza la relativa autorizzazione.
3. È vietata la scelta di un nome che possa trarre in inganno circa la natura o lo scopo dell’entità, o che violi diritti di terzi tutelati da legge statale o federale.

Sezione 605.0109 — Prenotazione della denominazione delle LLC in Florida

1. Un soggetto può richiedere al Dipartimento di Stato della Florida la prenotazione esclusiva di una denominazione conforme alla Sezione 605.0108 per un periodo di 120 giorni, rinnovabile previa nuova istanza.
2. Il diritto di prenotazione è cedibile tramite dichiarazione scritta depositata presso il Dipartimento di Stato della Florida.

Sezione 605.0110 — Registered Agent e sede sociale delle LLC in Florida

1. Ogni LLC in Florida deve designare e mantenere in questo Stato:
   1. un Registered Agent fisico o giuridico che accetti, per conto dell’ente, notifiche di atti giudiziari e amministrativi;
   2. un indirizzo di sede sociale, che non può essere un semplice ufficio postale (P.O. Box).
2. Il Registered Agent deve rilasciare consenso scritto al Dipartimento di Stato della Florida.

Sezione 605.0111 — Variazione del Registered Agent o della sede sociale delle LLC in Florida

1. Una LLC in Florida può modificare il registered agent o l’indirizzo della sede sociale mediante deposito di relativa dichiarazione presso il Dipartimento di Stato della Florida.
2. La variazione ha effetto alla data e ora indicate nella dichiarazione o, in mancanza, al momento del deposito.

Sezione 605.0112 — Dimissioni del registered agent

1. il registered agent può dimettersi notificandolo per iscritto al Dipartimento di Stato della Florida e alla LLC in Florida con almeno 31 giorni di preavviso.
2. Le dimissioni diventano efficaci allo scadere del trentunesimo giorno successivo alla notifica, salvo che la società designi prima un nuovo agente.

Sezione 605.0113 — notifica dell'atto di atti giudiziari, avvisi o domande nei confronti delle LLC costituite in Florida

1. La notifica dell'atto a una LLC costituita nello stato della Florida avviene validamente consegnando copia dell’atto al registered agent.
2. Qualora il registered agent non sia reperibile, la notifica dell'atto può essere eseguita secondo la procedura alternativa prevista dallo Statuto 48.181 della Florida.

Sezione 605.0114 — Variazione della sede principale o dell’indirizzo postale delle LLC

Una LLC in Florida deve depositare presso il Dipartimento di Stato della Florida una dichiarazione di variazione ogniqualvolta modifichi la sede principale o l’indirizzo postale.

Sezione 605.0115 — Relazione annuale

1. Ogni LLC in Florida deve presentare al Dipartimento di Stato della Florida, tra il 1º gennaio e il 1º maggio di ogni anno, una relazione annuale contenente le informazioni prescritte.
2. Il mancato deposito comporta la cancellazione amministrativa, con possibilità di ripristino nei termini e modi di legge.

Sezione 605.0116 — Requisiti di deposito degli atti delle LLC aperte nello stato della Florida

1. Un documento da depositare ai sensi del presente capitolo deve:
   1. essere redatto in lingua inglese, salvo l’inclusione di nomi propri;
   2. riportare la denominazione esatta dell’ente;
   3. essere firmato come previsto dalla Sezione 605.0203;
   4. specificare il nome e l’indirizzo di colui che presenta l’atto a deposito.
2. Il Dipartimento di Stato della Florida può rifiutare la registrazione di un atto che non soddisfi integralmente i requisiti sopra indicati.

Sezione 605.0117 — Decorrenza degli atti depositati

Un documento depositato presso il Dipartimento di Stato della Florida diviene efficace:

1. alla data e ora indicate nello stesso;
2. in assenza di indicazione, alle ore 12:01 a.m. della data di deposito;
3. con effetto retroattivo, fino a cinque giorni, se espressamente richiesto e se contemporaneamente non pregiudica diritti di terzi.

Sezione 605.0118 — Ritiro di un atto prima che assuma efficacia

L’autore di un documento può ritirarlo mediante dichiarazione scritta depositata presso il Dipartimento di Stato della Florida prima che l’atto divenga efficace.

Sezione 605.0201 — Apertura di una LLC in Florida; Atto costitutivo (Articles of Organization)

1. Una LLC in Florida si considera aperta al momento in cui l’Atto costitutivo è depositato presso il Dipartimento di Stato della Florida, a meno che l’atto preveda una data successiva d’efficacia.
2. L’Atto costitutivo deve indicare:
   1. denominazione della LLC da aprire che sia conforme alla Sezione 605.0108;
   2. indirizzo della sede principale;
   3. nome, indirizzo e consenso del registered agent;
   4. se la gestione è attribuita a uno o più gestori (managers) o riservata ai soci della LLC (members)
3. Può inoltre contenere qualsiasi altra disposizione lecita relativa agli affari della società.

Sezione 605.0202 — Modifica o reinvio dell’Atto costitutivo di una LLC

1. L’Atto costitutivo può essere modificato o riscritto con atto approvato secondo le modalità stabilite dall’Accordo Operativo o, in mancanza, con il voto unanime dei soci.
2. L’atto di modifica o reintegro dell'atto di costituzione delle LLC in Florida deve essere depositato presso il Dipartimento di Stato della Florida e indicare con precisione le variazioni introdotte.

Sezione 605.0203 — Sottoscrizione degli atti da depositare

1. Salvo diversa disposizione, un atto da depositare deve essere sottoscritto da una delle seguenti persone:
   1. un gestore di una società gestita da gestori;
   2. un socio di una società gestita dai soci;
   3. un fiduciario o liquidatore, se la società è in corso di liquidazione;
   4. un professionista incaricato, purché munito di delega scritta.
2. La firma può essere autografa o apposta con metodo elettronico conforme alla legge statale.

Sezione 605.0204 — Deposito; rifiuto; riesame

1. Il Dipartimento di Stato della Florida deve depositare un atto conforme ai requisiti di legge e rilasciare ricevuta al presentatore.
2. In caso di rifiuto, l’ufficio notificherà entro 15 giorni le motivazioni. Il soggetto interessato può presentare entro 30 giorni una richiesta di riesame giudiziale presso il tribunale di circuito.

Sezione 605.0205 — Certificato di stato

Previo pagamento dei diritti di segreteria, il Dipartimento di Stato della Florida rilascia, su richiesta, un certificato che attesta:

1. l’esistenza o meno della LLC in Florida;
2. la regolarità dei depositi prescritti;
3. l’assenza di procedimenti di scioglimento amministrativo pendenti nei confronti della società.

Sezione 605.0206 — Firma fraudolenta o non autorizzata

Chiunque apponga o faccia apporre consapevolmente una firma non autorizzata o fraudolenta su un atto da depositare è responsabile nei confronti della LLC e dei terzi lesi per tutti i danni derivanti.

Sezione 605.0207 — Responsabilità per false dichiarazioni

Il soggetto che, con dolo o colpa grave, presenti al Dipartimento di Stato della Florida un atto contenente informazioni materialmente false, risponde dei danni subiti dalla LLC in Florida, dai soci o da terzi che abbiano fatto affidamento sulla veridicità di tali informazioni.

Sezione 605.0208 — Certificazione di copia

Una copia certificata di un atto depositato, rilasciata dal Dipartimento di Stato della Florida, costituisce prova autentica del contenuto dell’originale davanti a qualsiasi tribunale o autorità amministrativa.

Sezione 605.0209 — Consegna di documenti da parte del Dipartimento di Stato della Florida

Il Dipartimento di Stato della Florida può fornire copie cartacee o elettroniche degli atti depositati; la trasmissione elettronica ha la medesima validità legale di quella cartacea.

Sezione 605.0210 — Amministrazione elettronica dei documenti

Il Dipartimento di Stato della Florida è autorizzato a predisporre sistemi elettronici per la ricezione, l’archiviazione e la consultazione degli atti relativi alle LLC e alle società in generale, conformemente agli standard di sicurezza e interoperabilità fissati dalla normativa statale.

Sezione 605.0211 — Pagamento di tasse e sanzioni

Tutte le tasse, sanzioni e altri importi corrisposti ai sensi del presente capitolo devono essere versati al Dipartimento di Stato della Florida, che li accredita al General Revenue Fund salvo diversa disposizione legislativa.

Sezione 605.0212 — Rettifica di informazioni fattuali inesatte in un atto delle LLC depositato presso il Dipartimento di Stato della Florida

1. Se un atto depositato presso il Dipartimento di Stato della Florida contiene informazioni fattuali inesatte o erroneamente omesse al momento del deposito, la LLC in Florida può correggerlo mediante atto di rettifica.
2. L’atto di rettifica deve:
   1. identificare l’atto da correggere, comprese data di deposito e numero di protocollo;
   2. specificare in che cosa consista l’errore o l’omissione;
   3. riportare il testo corretto.
3. La rettifica è efficace retroattivamente alla data dell’atto originario, ma non pregiudica i diritti acquisiti da terzi in buona fede che abbiano fatto affidamento sul documento non rettificato.