Acquisizione di società negli USA

ExportUSA offre un servizio di M&A chiavi in mano volto ad acquisire società negli Stati Uniti soprattutto nel settore della distribuzione. ExportUSA è in grado di seguire tutti i passi che servono per completare l'acquisizione di una azienda in America.

Il processo di acquisizione (M&A)

L'acquisizione di una società si sviluppa attraverso diverse fasi, finalizzate a valutare, negoziare ed eseguire l’operazione tra le aziende coinvolte (la società acquirente “Buyer”, e la società acquisita “Target”). Ecco una panoramica generale del processo e del servizio di consulenza M&A per il mercato americano offerto da ExportUSA:

Strategia e Pianificazione: L'azienda acquirente formula la sua strategia di M&A, identificando i potenziali obiettivi dell’acquisizione. In questa fase possono essere svolte delle ricerche di mercato, volte ad identificare le possibili sinergie tra Buyer e Target nonchè a valutare potenziali rischi e benefici.

Identificazione e Screening della Target: L'acquirente identifica potenziali aziende target che si adattano ai propri obiettivi strategici. Ciò può comportare la valutazione di metriche finanziarie, il posizionamento sul mercato, il modello di business, la marginalità, i canali di distribuzione, le potenzialità di crescita, la presenza di diritti di proprietà intellettuale come marchi e brevetti, e le caratteristiche del management team.

Contatti preliminari e NDA: Le parti sottoscrivono un “Non Disclosure Agreement” (“NDA”), ossia un accordo di riservatezza con il quale si impegnano a trattare come confidenziali, e dunque a non trasferire a terzi, i dati e le informazioni ricevute o conosciute nel corso dell’operazione.

Valutazione Preliminare: L'acquirente conduce una valutazione preliminare dell'azienda target per valutarne il valore. Ciò può comportare analisi finanziarie che si basano generalmente su parametri quali i flussi di cassa scontati (discounted cash flow analysis o DCF) o il valore di aziende comparabili (comparable company analysis o CCA).

NBO e LOI: Segue la sottoscrizione da parte del Buyer di una Non Binding Offer (“NBO”), ossia di un’offerta non vincolante che serve a stabilire i principali termini di un potenziale accordo tra Seller ed Buyer, senza però impegnare questi ultimi alla prosecuzione delle trattative o la conclusione dell’operazione di acquisizione. La Lettera di Intenti (“LOI”) comporta invece l’impegno delle parti a concludere l’operazione, dopo aver effettuato la due diligence necessaria.

Due Diligence: L'acquirente conduce una due diligence (“DD”) completa sulla Target per valutare i suoi aspetti finanziari, operativi, legali, giuslavoristici, ambientali e regolamentari. Ciò può includere la revisione di bilanci, contratti, proprietà intellettuale, relazioni con i clienti e potenziali passività.

Negoziazione e Valutazione: Una volta completata la due diligence, acquirente e venditore negoziano i termini dell'accordo, inclusi il prezzo di acquisto, la struttura del prezzo (inclusi meccanismi di aggiustamento o dilazione volti ad incentivare il management), le rappresentazioni e garanzie, ed eventuali condizioni.

Strutturazione dell'Accordo: Sulla base della negoziazione, le parti concordano la struttura dell'accordo, che può comportare l’acquisizione di azioni scoietarie (stock deal), l'acquisizione dei beni aziendali (asset deal), o una fusione tra Buyer e Target. Le implicazioni fiscali e i requisiti regolamentari hanno spesso un ruolo cruciale nella strutturazione dell'accordo.

Documentazione: I documenti legali, inclusi il contratto di acquisto (Stock Purchase Agreement quando la Target è una corporation, Membership Interest Purchase Agreement quando la Target è una limited liability company) e altri accordi accessori, vengono redatti e revisionati dai consulenti legali di entrambe le parti. Questi documenti delineano i termini e le condizioni dell’operazione di acquisizione.

Approvazione Regolamentare: A seconda della natura dell’attività svolta dalla società Target e delle dimensioni dell’operazione, possono essere necessarie approvazioni regolamentari da parte di agenzie governative. Queste approvazioni garantiscono la conformità alle leggi antitrust, sulla concorrenza e altre leggi regolamentari.

Closing: Una volta soddisfatte tutte le condizioni sospensive apposte nel contratto di acquisto, l’operazione di acquisizione viene definitivamente realizzata. Questa fase comporta il pagamento del corrispettivo (denaro, azioni o una combinazione di denaro e azioni) e il trasferimento delle azioni/quote o beni della Target.

Integrazione: Dopo il closing, l'acquirente inizia il processo di integrazione dell'azienda acquisita. Ciò può comportare la combinazione di sistemi, processi, culture e personale per realizzare sinergie e massimizzare il valore dell’operazione. Durante tutto il processo di M&A, la comunicazione efficace, la negoziazione e la collaborazione tra acquirente, venditore, consulenti e altre parti coinvolte sono essenziali per un’operazione di acquisizione di successo negli Stati Uniti.

L'alternativa all'acquisizione di un'azienda americana già operante è l'investimento diretto per aprire un impianto produttivo in America [per saperne di più → clicca qui], il cosiddetto investimento greenfield. Si tratta di due opzioni diverse con i loro pro e contro.
 

Per un'azienda italiana che vuole realizzare operazioni di Mergers and Acquisitions (M&A) negli Stati Uniti, è necessario considerare diversi aspetti: Legali, fiscali e regolamentari.

ASPETTI LEGALI di una acquisizione societaria negli Stati Uniti

Legge applicabile: Le operazioni di M&A negli Stati Uniti sono disciplinate sia dalla legge federale che dalle leggi dei singoli Stati. La scelta della legge applicabile dipende da diversi fattori, tra cui la struttura dell'operazione, la sede delle società coinvolte e la quota di capitale azionario da acquisire.

Approvazioni e autorizzazioni: Alcune operazioni di M&A negli Stati Uniti possono richiedere l'approvazione o l'autorizzazione di diverse autorità governative, tra cui il Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), il Department of Justice (DOJ) e la Federal Trade Commission (FTC).

Contratto di compravendita: Il contratto di compravendita (stock purchase agreement o asset purchase agreement) è il documento che disciplina i termini e le condizioni dell'operazione di M&A. Il contratto deve essere redatto in conformità con la legge applicabile e deve contenere diverse clausole essenziali, tra cui il prezzo di acquisto, le modalità di pagamento, le dichiarazioni e le garanzie, le clausole di risoluzione e le disposizioni relative alla gestione del periodo post-closing.

ASPETTI FISCALI

Imposte sul reddito: Le operazioni di M&A negli Stati Uniti possono generare diverse imposte sul reddito, sia per la società acquirente che per la società acquisita. Le imposte sul reddito applicabili dipendono dalla struttura dell'operazione, dalla residenza fiscale delle società coinvolte e dalle leggi fiscali federali e statali.

Imposte su guadagni in conto capitale: La cessione di partecipazioni azionarie o di altri asset può generare plusvalenze o minusvalenze per la società venditrice. Le plusvalenze sono soggette a tassazione ai sensi delle leggi fiscali federali e statali.

Trattati fiscali: L'Italia e gli Stati Uniti hanno sottoscritto un trattato fiscale per evitare la doppia imposizione sui redditi. Il trattato può influenzare la tassazione delle operazioni di M&A tra aziende italiane e americane.

ASPETTI REGOLAMENTARI

Norme sui titoli mobiliari: Le operazioni di M&A negli Stati Uniti sono soggette alle norme sui titoli mobiliari emanate dalla Securities and Exchange Commission (SEC). Queste norme disciplinano la divulgazione delle informazioni, la sollecitazione dei voti degli azionisti e altre attività connesse all'operazione.
Norme antitrust: Le operazioni di M&A negli Stati Uniti possono essere soggette alle norme antitrust emanate dal DOJ e dalla FTC. Queste norme vietano le pratiche anticoncorrenziali che possono danneggiare i consumatori.

Per avere successo nelle operazioni di M&A negli Stati Uniti, è raccomandato avvalersi della consulenza di ExportUSA che può fornire un team coordinato di professionisti esperti in materia di diritto societario, diritto fiscale, diritto antitrust e regolamentazione dei titoli mobiliari.

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