Contratto di distribuzione per gli Stati Uniti per lavorare con un distributore per il mercato Americano 

Mai avviare un rapporto di distribuzione con un distributore in America senza aver prima concordato e sottoscritto un contratto di distribuzione che regoli il rapporto per il mercato americano

Per le peculiarità tipiche del diritto americano, è fondamentale che ogni tipo di rapporto economico sia regolato da un contratto. In assenza di un codice civile il rapporto tra le parti è regolato dal contratto che le parti stipulano. Senza un contratto, ed in caso di controversia, ogni decisione è demandata al giudice che giudica prendendo in esame fatti, comportamenti, scambio di corrispondenza [e-mail, fax, lettere..] e, più in generale, tutto ciò che serve per farsi un'opinione sulla volontà delle parti.

Contattateci per assistenza nella revisione / preparazione di un contratto di distribuzione per l'America

È chiaro che una situazione del genere non si ha la certezza di come sia regolato il rapporto commerciale tra azienda produttrice e distributore. Quindi, il consiglio spassionato che diamo alle aziende nostre clienti, è quello di redigere sempre contratto di distribuzione con il vostro distributore negli Stati Uniti.

Di seguito diamo alcuni suggerimenti pratici su come preparare il contratto di distribuzione per gli Stati Uniti. Si tratta dei suggerimenti che nascono da anni di esperienza nell'aiutare aziende italiane ad entrare nel mercato degli Stati Uniti E a instaurare rapporti di lavoro con distributori in America. Si tratta appunto di consigli pratici per la preparazione del contratto che non hanno la pretesa di essere la consulenza legale per la quale serve invece consultare un avvocato.

Preliminarmente va detto che negli Stati Uniti ogni stato ha le sue leggi in materia contrattuale. È quindi buona norma far rivedere o preparare il contratto di distribuzione da un avvocato specializzato nelle leggi di quello Stato. Spesso ci capita il caso di aziende italiane a cui il distributore americano ha sottoposto lui un contratto di distribuzione per gli Stati Uniti. Anche in questo caso il contratto va rivisto attentamente perché si tratta appunto nel contratto della controparte che sicuramente avrà tutta una serie di clausole volte a favorire il distributore e non l'azienda italiana.
 

Elementi fondamentali del contratto di distribuzione per gli Stati Uniti

• Territorio. Definire l'ambito territoriale in cui il distributore potrà rappresentare i vostri prodotti degli Stati Uniti. Tipicamente un distributore copre uno stato oppure più stati contigui. Molto raramente un solo distributore potrà coprire la distribuzione in tutti gli Stati Uniti. Suggeriamo quindi di resistere alla tentazione o alle richieste da parte del distributore di avere la rappresentanza, magari esclusiva, per tutto il mercato americano. 
• Esclusività. L'esclusività consiste nel fatto che il distributore possa essere l'unico a rappresentare i vostri prodotti nel territorio. Generalmente È difficile negare esclusiva perché comunque quando si inizia un rapporto di distribuzione l'assunto di base è che il distributore abbia contatti e la struttura per vendere. Il consiglio è quello di dare fiducia ma, nel contempo, di prevedere minimi di vendita legati alla facoltà di risoluzione del contratto.
• Prodotti. È buona cosa che il contratto di distribuzione specifichi nel dettaglio quali sono I prodotti che il distributore può rappresentare. Assieme ai prodotti è bene specificare anche i prezzi che il distributore pagherà l'azienda produttrice per i prodotti venduti nel territorio. 
• Proprietà dei prodotti e termini di pagamento. Specificare i termini di pagamento con cui distributore Deve pagare l'azienda produttrice. Specificare anche chiaramente il momento in cui la proprietà dei prodotti passa dal produttore distributore.
• Start up time: il tempo necessario per poter inserire il prodotto il mercato in America. Costruire le vendite in un territorio non è semplice in un mercato competitivo come gli Stati Uniti. Spesso il contratto di distribuzione prevede un tempo iniziale in cui il distributore non è chiamato a raggiungere obiettivi di vendita specifici appunto perché si tratta di un periodo iniziale in cui lanciare il prodotto. 
• Spesa per promozione pubblicità. Legato al punto precedente è la questione delle spese pubblicitarie e di promozione. Specificare nel contratto di distribuzione quali spese verranno sostenute e chi pagherà.
• Prodotti invenduti, prodotti difettosi, e prodotti restituiti dai clienti a vario titolo. Specificare nel contratto come trattare resi ed invenduti. 
• Durata del contratto il rinnovo del contratto. Normalmente la durata del contratto di distribuzione è perpetua: il contratto si rinnova di anno in anno a meno che una delle parti decida di non rinnovarlo. Normalmente viene prevista la clausola secondo cui una parte dà notizia all'altra della volontà di non rinnovare contratto. È buona cosa specificare che il non rinnovo è possibile per causa o senza causa: for cause oppure for convenience, in modo tale da evitare controversie interpretative sul fatto che esista o meno una causa.
• Cosa succede al termine del contratto di distribuzione. Anche questo è un aspetto importante e deve regolare il pagamento delle provvigioni per ordini già conclusi, la restituzione di campioni e di prodotti in possesso del distributore ma non ancora venduti. 
• Obiettivi di vendita. Quella dei minimi di vendita è una questione importante perché va al cuore della sostanza e permette una facile via d'uscita se il distributore non riesce raggiungere gli obiettivi prefissati.
• Garanzie sul prodotto. Sicuramente il distributore chiederà di specificare nel contratto quali sono le garanzie relative a prodotti. Si tratta di un aspetto fondamentale negli Stati Uniti legato alla responsabilità per danni da prodotto. 
• Proprietà del marchio e brevetti. Altro aspetto fondamentale il contratto di distribuzione per gli Stati Uniti. Chiarire in maniera chiara che marchi brevetti sui prodotti da distribuire appartengono al produttore. Si vuole evitare il distributore faccia la registrazione il marchio del produttore negli Stati Uniti a proprio nome. Va da sé che consigliamo vivamente di registrare marchi e brevetti negli Stati Uniti in via preventiva.
• Clausola di non concorrenza: prodotti già presentati dal distributore, possibilità di acquisire la rappresentanza per il mercato americano gli altri prodotti i potenziali concorrenti, introduzione di nuovi prodotti sul mercato americano che entrano in concorrenza con prodotti che il distributore già rappresenta. La non concorrenza ha che fare con il fatto distributore possa meno vendere i prodotti di un concorrente. I problemi nascono nel caso in cui un distributore già rappresenti prodotti ritenuti essere in concorrenza. Caso interessante è quello dell'azienda italiana che firma con il distributore un contratto di distribuzione per gli Stati Uniti e che in seguito sviluppa nuovi prodotti che di fatto si pongono in concorrenza con prodotti che il distributore già rappresentava prima di firmare il contratto di distribuzione. 
• Clausole di confidenzialità. Durante la vita del contratto di distribuzione sia l'azienda che il distributore vengono a conoscenza di notizie riservate l'uno dell'altro.
• Pagamento di buonuscita al distributore al termine del contratto. In America non è previsto l'obbligo di dover pagare una buonuscita al distributore quando termina contratto di distribuzione. È buona cosa prevedere una clausola il contratto di distribuzione che esplicitamente lo ribadisca. 
• Giurisdizione: legge applicabile e foro competente. Specificare sempre quale legge regola il rapporto di distribuzione e quale sia il foro competente in caso di controversie. Resistere alla tentazione di stabilire che la legge competente è quella italiana e che foro competente è quello di un tribunale italiano. Questa infatti vorrebbe dire in caso di controversia bisognerebbe prima ottenere la sentenza del giudice italiano E poi farla valere in America nello stato in cui si trova distributore. Molto meglio discutere direttamente la causa in America.

La consulenza di ExportUSA nella stesura del contratto di distribuzione per gli USA vi evita errori e perdite di tempo

Il ruolo di ExportUSA nella preparazione e nella stesura del contratto di distribuzione gli Stati Uniti

Tipicamente quello che facciamo ad ExportUSA è di parlare con l'azienda italiana per raccogliere e discutere tutte le esigenze legate alla preparazione del contratto di distribuzione per gli Stati Uniti. In seguito prepariamo una nota dettagliata per lo studio legale incaricato della preparerazione del contratto dove specifichiamo tutte le esigenze dell'azienda produttrice che devono trovare accoglienza nel contratto di distribuzione da proporre al distributore.

In questo modo impostiamo già il lavoro dell'avvocato anche perché in precedenza abbiamo discusso con l'azienda italiana circa la fattibilità pratica delle clausole richieste. Il risultato netto è un forte risparmio dei tempi di lavoro dell'avvocato con conseguente risparmio di costi da parte dell'azienda italiana.

Lo stesso dicasi nel caso in cui il distributore proponga lui il contratto di distribuzione azienda italiana. In questo caso rivediamo il contratto e lo discutiamo punto per punto con l'azienda italiana per capire se ci sono clausole non gradite o da modificare. Anche qui puoi prepariamo un rapporto per l'avvocato in maniera da preparare poi la controproposta per il distributore.

Infine, abbiamo selezionato una serie di studi legali specializzati nella contrattualistica commerciale per la stesura del contratto di distribuzione per gli Stati Uniti.
 

AVVERTENZA

Si precisa che le informazioni contenute in questo articolo non costituiscono in alcun modo parere legale o consulenza professionale, ma esclusivamente informazioni generali a carattere divulgativo.