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Contattateci per porre in essere correttamente una clausola di limitazione dei poteri dell'amministratore di società americane

Come limitare i poteri degli amministratori e dei manager di una Corporation americana

Non basta una semplice delibera del consiglio di amministrazione della società per evitare ilrischio che l'amministratore o il manager ecceda i suoi poteri


Come limitare i poteri degli amministratori di società in America

In America non esiste la possibilità di chiedere la visura camerale di una società americana. Come fare quindi per oppore ai terzi la limitazione dei poteri degli amministratori ?

ExportUSA ha costruito una robusta soluzione a questo problema assieme allo studio legale specializzato in diritto commerciale delle società americane

Il sistema legale americano è profondamente diverso da quello italiano. A anche il diritto commerciale americano, quello che regola tra le altre cose, la normativa che si applica alle società come corporation e LLC non fa eccezione.

Tra le grosse differenze dei due sistemi legali c'è ad esempio anche il fatto che non esiste l'obbligo di depositare gli atti societari e i bilanci presso la Camera di Commercio. Quando serve limitare i poteri degli amministratori o dei manager di una società americana sorge subito il problema, quindi, di come far si che questa limitazione dei poteri sia conosciuta dai terzi con cui la società americana si trova a negoziare ad esempio.

Di solito la limitazione dei poteri degli amministratori viene risolta con una risolution della società dove si descrive nello specifico come vengono limitati i poteri dell'amministratore o dei manager. Dopo di che la resolution viene firmata dall'amministratore e/o Manager per accettazione. A questo spesso segue anche un accordo separato tra la società e gli amministratori o i Manager.

Il problema però rimane sempre il fatto che sia la resolution che eventualmente l'accordo tra le parti rimane appunto un accordo tra privati e non esiste il modo per farlo conoscere ai terzi. Io posso ad esempio limitare i poteri dell'amministratore dicendo che non può firmare contratti il cui valore eccede i 100.000 $ ma poi se l'amministratore comunque firma un contratto da 1 milione di dollari, il terzo in buona fede può far valere il fatto che comunque il contratto è stato firmato da un qualcuno che apparentemente aveva il potere di impegnare la società.


 

La soluzione per limitare il rischio delle aziende italiane sul mercato americano

Una serie di procedure mette al sicuro l'azienda adattando al sistema legale americano il modo di operare tipico delle aziende italiane

La soluzione a quest'ordine di problemi non è diretta come in Italia, serve porre in essere un sistema atto a garantire la Corporation americana da situazioni dove l'amministratore eccede i poteri che gli sono stati conferiti. Questo tipo di problematiche spesso non sono colte dalle aziende italiane che si accingono ad aprire una società in America.

Generalmente vediamo che le aziende italiane si limitano a porre in essere una risolution interna alla corporation e a fare affidamento su quella. Non basta. Anzi, è una pratica piuttosto rischiosa perché induce ad un falso senso di sicurezza.

Noi di EXPORTUSA abbiamo studiato una soluzione assieme allo studio legale specializzato in diritto commerciale americano con cui lavoriamo da anni. Tratta di una soluzione molto pratica ed efficace e pienamente legale [in realtà anche molto banale] che tiene presente le esigenze e la mentalità dell'imprenditore italiano e si adatta al suo modo di fare le cose.

Si tratta di una soluzione che tutela perfettamente l'azienda italiana sul mercato americano.


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