Le cariche sociali nelle Corporation: Officer e Director
Gli Officer: President - Treasurer - Secretary
Gli Officer sono per legge i legali rappresentanti della società ognuno per il loro ambito operativo
La Corporation assomiglia molto da vicino alla SpA italiana ma con diverse semplificazioni che la rendono molto più facile da gestire. Non esiste l'obbligo di versare un capitale sociale minimo, ad esempio, e non esiste l'obligo del Collegio dei Sindaci. Infine, non serve la vidimazione / certificazione degli atti da parte di un notaio [scusate se è poco ..]
Un ruolo chiave nella gestione delle Corporation viene svolto dagli Officer, a cui è dedicata questa pagina del sito di ExportUSA. In sede di costituzione della corporation serve indicare tre figure di Officer obbligatorie per legge, ovvero President, Treasurer e Secretary. Di seguito riportiamo una serie di domande e risposte [Q&A] ai quesiti che più di frequente ci vengono posti sulla figura degli Officer da parte di chi deve aprire una società in America.
Chi nomina gli Officer? Il Board of Directors [ovvero l'equivalente del Consiglio di Amministrazione delle SpA italiane] che li può revocare in qualsiasi momento e, alla scadenza del mandato, li può rinominare. Quanto durano in carica gli Officer? Normalmente un anno.
Chi stabilisce la durata del mandato degli Officer? I Bylaws della società [ovvero l'equivalente dello statuto societario italiano]
Chi sono i legali rappresentanti di una corporation? Gli Officer [di default, ciò non toglie che altre figure possano ricevere mandato generale o particolare per rappresentare la società]
Un Officer può anche far parte del Board of Directors? Si.
Un membro del Board of Directors è un Officer della corporation? Non necessariamente, anzi, di solito no.
Un Officer deve essere socio della corporation? No, non necessariamente. Non serve essere un socio per poter essere un Officer e gli Officer non devono per forza essere dei soci.
Si possono limitare i poteri di un Officer? Ad esempio limitare i poteri dell'Amministratore Delegato [CEO] di una corporation? Si, ma attenzione a gestire bene la pubblicità della limitazione dei poteri verso i terzi [nota importante: in America non esistono le visure camerali] Al proposito, vedere il link a fondo pagina per un approfondimento in materia.
Una sola persona può essere nominata contemporaneamente President, Treasurer e Secretary? Si. Nel caso in cui la Corporation abbia un solo socio [sono infatti previste le corporation uninominali in America] ecco che in questo caso una sola persona può fare sia il President che il Treasurer che il Secretary.
È obbligatorio pagare uno stipendio agli Officer? No. L'Officer di una corporation non deve necessariamente ricevere uno stipendio.
È possibile pagare gli Officer un "Compenso Amministratori" ? Si. Deve trattarsi di un compenso ragionevole [non può essere spropositato]
Un Officer può dimettersi dalla carica? Si. In qualsiasi momento.
Gli Officer devono essere cittadini americani? No.
Un Officer cittadino italiano deve avere un visto? No. Non serve avere un visto di lavoro per essere Officer di una corporation. In realtà non serve alcun visto.
Gli Officer devono partecipare al Consiglio di Amministrazione? No. A meno che non siano anche membri del Board o a meno che non siano invitati a partecipare al Board dai suoi membri.
Oltre alle cariche obbligatorie per legge, ci sono altri tipi di Officer previsti per la Corporation? Si. Abbiamo già ricordato il VP - Vice President ma poi si possono nominare altri tipi di Officer, ad esempio: CEO - Chief Executive Officer, CFO - Chief Financial Officer, COO - Chief Operating Officer, etc.
Qual è il ruolo degli Officer nelle corporation?
Il compito degli Officer è quello di occuparsi della gestione quotidiana della società. A puro titolo di esempio:
cercare e contattare potenziali clienti,
assumere o licenziare personale,
tenere le relazioni coi clienti esistenti,
gestire la logistica, il magazzino, e le spedizioni,
gestire la contabilità, il personale, la ricerca e sviluppo di nuovi prodotti,
assumere il personale,
curare l'attività di produzione,
avviare campagne pubblicitarie,
gestire le attività promozionali e di marketing,
gestire le scorte,
aprire e/o chiudere conti correnti,
contrarre prestiti con le banche o altri enti finanziatori,
investire la liquidità,
acquistare automezzi, arredi o attrezzature, software, hardware,
decidere di avviare le cause legali,
stabilire i prezzi di vendita e gli sconti,
negoziare coi fornitori,
firmare i contratti di acquisto, vendita, affitto...
Insomma: tutto quello che costituisce la gestione quotidiana di un'azienda. In un'altra pagina del sito di ExportUSA tratteremo invece del ruolo, molto diverso, che svolgono i Director e il Board of Directors di una Corporation.
La responsabilità degli Officer
Abbiamo già parlato dell'attività, del ruolo, e dei compiti degli Officer. Per ciò che riguarda la responsabilità degli Officer diciamo subito che normalmente non sono responsabili personalmente per i debiti e le obbligazioni della Corporation. In America, esiste una presunzione di buona fede nei confronti degli Officer per cui di fatto è molto difficile condannare l'amministratore a pagare i danni per il suo operato. A livello penale invece, gli amministratori sono responsabili nel caso di frode o dolo.
AVVERTENZA
Si precisa che le informazioni contenute in questo articolo non costituiscono in alcun modo parere legale o consulenza professionale, ma esclusivamente informazioni generali a carattere divulgativo.
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