Cos'è lo Shareholders Agreement: Come funzionano i Patti Parasociali negli Stati Uniti

I Patti Parasociali sono molto utili per proteggere gli azionisti di minoranza delle Corporation americane e per regolare i rapporti tra azionisti in relazioni ad attività da svolgere o ad accordi presi precedentemente all'apertura della società.

I Patti Parasociali in America di fatto si usano soprattutto quando siamo in presenza di una Corporation. Nelle LLC infatti gli Operating Agreement di fatto assolvono la funzione del Patto Parasociale.

In America, lo Shareholders Agreement corrisponde in pieno ai Patti Parasociali italiani, che sono regolati in Italia dall'Art. 2341-bis  e dall'Art. 2341-ter del Codice Civile  

Lo Shareholders Agreement è un accordo tra tutti gli azionisti di una società americana per regolare le attività della società stessa e per definire obblighi, diritti, e rapporti tra gli azionisti. Lo Shareholders Agreement può avere durata illimitata e può anche riguardare solo alcuni dei soci.

Lo Shareholders Agreement è diverso dai Bylaws [che corrisponde grossomodo allo Statuto Sociale del diritto italiano] e in caso di norme in conflitto i Bylaws prevalgono sullo Shareholders Agreement. In America non è prevista la registrazione dei contratti per cui neppure lo Shareholders Agreement, che di fatto è un contratto tra i soci, va registrato e quindi non è pubblico e le terze parti non ne hanno conoscenza.

Quando usare i Patti Parasociali in America? Come preparare un Patto Parasociale tra i soci di una Corporation?

Analisi pratica dei casi in cui è utile avere dei Patti Parasociali

La natura del sito di ExportUSA è molto pratica e lasciamo volentieri agli avvocati le questioni di diritto comparato. Qui ci concentriamo invece su quando serve usare uno Shareholders Agreement all'interno di una Corporation.

• Protezione dei soci / azionisti di minoranza
  Spesso troviamo due ruoli distinti quando una azienda italiana apre una corporation in America per vendere / esportare sul mercato americano: la proprietà che fornisce il capitale ed un Export Manager che gestisce le vendite. Spesso l'Export Manager ha una quota di minoranza nella corporation [5% .. massimo 10%]
  È chiaro che con una partecipazione così minoritaria al capitale sociale non si ha alcuna influenza sulle decisioni della corporation. In questo caso uno Shareholders Agreement è lo strumento adatto per proteggere i diritti del socio di minoranza in modo tale che non vengano svuotati di significato.
   
• Protezione della Corporation da pratiche di Concorrenza Sleale
  A volte uno dei soci della società americana ha una sua attività parallela già avviata che potrebbe essere in concorrenza con quella della corporation. Un Patto Parasociale è un ottimo strumento per chiarire i limiti dell'attività del socio in parola.
   
• Descrizione delle Attività Operative dei Soci all'interno della società americana.
  A volte all'interno di una corporation troviamo un certo numero di soci con partecipazioni simili al capitale sociale. Il loro ruolo è necessariamente indifferenziato e i Bylaws non sono certo lo strumento che può dettare chi fa cosa. In questo caso lo Shareholders Agreement è utile perchè chiarisce nel dettaglio quali sono i ruoli operativi di ciascun socio chiarendo limiti e aspettative.
   
• Aprire una Startup in America e Chiarire la Capitalizzazione della società.
  Nel caso dell'apertura di una Startup in America, serve fare il punto della situazione sulla capitalizzazione di partenza della società quando si sono già raccolti finanziamenti da parte di uno o più investitori magari con round di finanziamenti successivi. In questi casi uno Shareholders Agreement è utile per stabilire in maniera certa, condivisa e accettata da tutti, quale sia la situazione di partenza del capitale sociale della corporation.
   
• Accordi di Drag-Along [DAG] e Tag-Along [TAG] tra azionisti di maggioranza ed azionisti di minoranza.
  Molto spesso la struttura di partecipazione al capitale di una corporation americana è sbilanciata nel senso che troviamo uno o due soci di maggioranza a cui si associa un gruppo più o meno numeroso di soci di minoranza.
  Tutti lavorano per il bene della corporation aperta in America e quindi tutti hanno il diritto a partecipare al frutto del loro lavoro. Ma cosa succede se i soci di maggioranza decidono di vendere? Non necessariamente l'acquirente è disposto ad acquistare le azioni dei soci di minoranza. E allo stesso modo, chi compra può non volere altri soci nel capitale della corporation.
  
  Ecco che in questo caso i Patti Parasociali della corporation americana possono prevedere clausole DAG e TAG per risolvere situazioni come quelle appena descritte.

AVVERTENZA

Si precisa che le informazioni contenute in questo articolo non costituiscono in alcun modo parere legale o consulenza professionale, ma esclusivamente informazioni generali a carattere divulgativo. Facciamo inoltre presente che ExportUSA non è una law firm e sconsigliamo di prendere decisioni basandosi solo sul contenuto di questa pagina anche perchè i contenuti potrebbero non essere aggiornati e potrebbero contenere delle imprecisioni.

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