Lo Statuto delle società americane: corporation e LLC

Le clausole statutarie più comuni per regolare il rapporto tra i soci nel caso di acquisizione / vendita di una società americana

Cosa succede agli azionisti di minoranza nel caso di vendita di una corporation? Come regolare il rapporto tra i soci quando si va a vendere la società, corporation o LLC che sia? Lo statuto societario [i cosiddetti bylaws per le corporation] può includere norme specifiche per regolare il rapporto tra i soci in caso di acquisizione o vendita della società.

Quali sono i diritti più comuni in relazione al trasferimento delle azioni di una corporation o alle quote di una LLC in caso di vendita / acquisizione della società? Come può lo statuto della società tutelare gli azionisti di minoranza?  Sono domande che ci vengono poste di frequente da parte di chi si accinge ad aprire una società in America con ExportUSA. Riportiamo di seguito le clausole comunemente incluse nello statuto di corporation ed LLC per regolare i casi di acquisizione della società da parte di investitori americani.

• Diritto di Prelazione [Right of First Refusal] nel caso di vendita della azioni / quote
  Lo statuto può prevedere il diritto di un azionista della corporation o membro della LLC di acquistare le azioni o le quote allo stesso prezzo offerto da un investitore esterno alla compagine societaria;
• Diritto di Prelazione [Right of First Offer] nel caso di aumento di capitale [con emissione di nuove azioni / quote]
  Il diritto di un azionista della corporation o membro delle LLC di acquistare nuove azioni o quote emesse in connessione ad un aumento di capitale prima che la società possa offrirle a investitori terzi;
• Diritto di Trascinamento [Drag Along Rights]
  Nel caso di acquisizione della società, il diritto della maggioranza della società (sia essa semplice o super maggioranza) di accettare l'offerta di acquisto di una terza parte di acquistare tutte le azioni o quote in circolazione della società e di forzare la minoranza ad accettare la vendita alle stesse condizioni. In altre parole, i soci di minoranza non possono rifiutarsi di vendere le proprie azioni nel caso un acquirente abbia fatto un'offerta di acquisto per le azioni possedute dai soci di maggioranza;
• Diritto ad Accodarsi [Tag Along Rights]
  Nel caso di acquisizione della società, il diritto della minoranza di una società di vendere le sue azioni o quote alle stesse condizioni negoziate dalla maggioranza per le sue azioni o quote. In altre parole, questa clausola statutaria prevede che l'acquirente non può limitarsi ad acquisire solo le azioni della maggioranza ma deve acquistare anche quelle dei soci di minoranza e allo stesso prezzo offerto ai soci di maggioranza.

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