Vendere / Trasferire le quote / partecipazione in una LLC: Più delicato che non vendere le azioni di una Corporation

Attenzione al vero oggetto della vendita della LLC e attenzione alle regole che ciascuno stato detta in tema di trasferimento delle quote di una LLC

In una LLC l'elemento dell'intuitu personae si riflette su tutta la normativa che disciplina la vendita delle quote mentre nelle Corporation la vendita delle azioni è un fatto puramente economico

Spesso le persone decidono di aprire una LLC convinti che sia una forma societaria più agile e più semplice che non la corporation. In un certo senso è così: se sono agli inizi e voglio una forma societaria agile per lavorare in America la LLC è una buona scelta [fintantoché gli utili tassabili sono bassi]

La LLC è la forma societaria preferita a livello familiare quando marito e moglie devono aprire una società oppure quando si deve aprire una società tra parenti o fratelli. In questo senso la normativa che regola le LLC ritiene degli elementi che apparentano questo tipo di società più alla Snc italiana che non ad una società di capitali come la SRL ad esempio. L'elemento umano è importante ed influenza la disciplina che regola la compravendita delle quote delle LLC.

Ovviamente ogni stato ha leggi diverse su come organizzare una LLC per cui avremo stati dove in pratica poco cambia rispetto alle Corporation, ma nella maggior parte degli stati non è così. Gli elementi a cui prestare attenzione quando si decide di vendere le quote di un a LLC sono:

• L'Operating Agreement della LLC; e
• Le norme statali sul trasferimento quote delle LLC.

In questo quadro di riferimento, serve fare mente locale sul fatto che oggetto della vendita delle quote di una LLC può essere:

• L'interesse economico a ricevere una percentuale degli utili derivanti dall'attività della LLC; oppure
• Il diritto a diventare un membro a tutti gli effetti della LLC, un socio operativo che partecipa non solo agli utili ma anche alle decisioni.

Questi due elementi, partecipazione agli utili e/o partecipazione alle decisioni, sono separati. A secondo di quello che si intende trasferire con la vendita delle quote di una LLC serve operare nel modo appropriato.