Differenza tra LLC e LP - Limited Partnership

La differenza principale tra la Limited Partnership e la LLC risiede nel fatto che mentre la LP ha una classe di soci a responsabilità limitata ed una seconda classe di soci che hanno invece responsabilità illimitata, nella LLC tutti i soci hanno responsabilità limitata. 

La Limited Partnership (LP) è una società composta da almeno un general partner (GP) e uno o più limited partners (LPs) Il general partner gestisce l’attività e assume responsabilità illimitata, mentre i limited partners contribuiscono capitale e godono di una responsabilità limitata al conferimento apportato alla società. La Limited Partnership è una società trasparente [pass-through], al pari delle LLC, governata dalla legge dello stato americano in cui viene costituita, Per certi versi le Limited Partnership condividono alcuni aspetti con le Società in Accomandita Semplice del diritto Italiano.

Limited Partnership e LLC — Tassazione

Dal punto di vista fiscale, sia le LLC sia le LP sono trattate come partnership dall’Internal Revenue Service. Tuttavia, una LLC può presentare richiesta per essere tassata come C corporation o S corporation, opzione non disponibile per una LP.

Ai fini dell’imposta federale sul reddito, le LP sono generalmente trattate come partnership ai sensi del Subchapter K dell’Internal Revenue Code. Ciò significa che la Limited Partnership non è soggetta a imposta. Al contrario, redditi, deduzioni e crediti fluiscono direttamente ai partner, i quali li riportano nelle proprie dichiarazioni dei redditi in America personali o societarie.
 

Differenze della Struttura Organizzativa di Limited Partnership e LLC

Nelle LLC, la struttura organizzativa è composta da membri. Una LLC può essere:

• Member-managed, in cui tutti i membri partecipano alla gestione;
• Manager-managed, in cui un soggetto (membro o non membro) è designato come manager.

I membri possono essere persone fisiche, società, altre LLC o anche LP.

Una Limited Partnership, invece, è costituita da un general partner e da limited partners. Il general partner gestisce l’attività, mentre i limited partners non hanno ruoli gestionali. Si tratta tipicamente di investitori passivi, che rappresentano uno dei principali vantaggi della struttura LP: partecipano agli utili e alle perdite senza assumere responsabilità operative.

Sia le LLC che le LP richiedono documenti fondativi che disciplinano diritti, obblighi e interessi delle parti:

• Operating Agreement per le LLC;
• Limited Partnership Agreement per le LP.

Le procedure di costituzione di LP e LLC variano da stato a stato.
 

Differenze in Materia di Limitazione della Responsabilità dei Soci tra Limited Partnership e LLC

Sia le LLC sia le LP offrono forme di responsabilità limitata per i soci, ma con modalità differenti.

In una LLC, tutti i membri godono di responsabilità limitata, indipendentemente dal tipo di gestione adottata.

In una LP, invece:

• il general partner ha responsabilità illimitata ed è personalmente responsabile per le obbligazioni della partnership;
• i limited partners, in quanto privi di ruoli gestionali, beneficiano della responsabilità limitata.

Se invece l’attività fosse organizzata come general partnership [un'altra tipologia di partnership diffusa in America], tutti i partner risponderebbero illimitatamente dei debiti e delle obbligazioni. Una strategia comune per evitare la responsabilità illimitata del general partner consiste nel designare una LLC come general partner della Limited Partnership.
 

Trattamento Fiscale Federale delle Limited Partnership

Per quanto concerne la fiscalità federale, le LP sono trattate come partnership ai sensi del Subchapter K. L’entità non è soggetta a imposta: redditi, perdite, deduzioni e crediti sono attribuiti ai partner. La quota di reddito attribuita a ciascun partner mantiene la propria natura (capital gain, dividendo, interesse, ecc.) Le disposizioni di allocazione degli utili della Limited Partnership tra i soci devono garantire una sostanziale efficacia economica, ossia riflettere la reale struttura economica del rapporto tra partner. 
 

Principali obblighi di conformità fiscale delle Limited Partnership

• presentazione annuale del Form 1065;
• emissione di un Schedule K-1 per ciascun partner;
• mantenimento di registri accurati del tax basis dei partner;
• valutazione dell’eventuale diritto alla Section 199A Deduction sul reddito d’impresa qualificato.

Le LP consentono ai partner attivi di gestire le operazioni mentre gli investitori passivi mantengono la responsabilità limitata. La struttura consente inoltre di preservare la natura del reddito (inclusi capital gain e dividendi qualificati) ed evitare la doppia imposizione.

I limited partners sono generalmente esenti dalla self-employment tax, salvo casi di partecipazione materiale all’attività o percezione di guaranteed payments per servizi resi.